民法米老師 答：

同學你好： 1、法定代表人越權代表所訂立合同歸屬于法人承受的規則 （1）看相對人訂立合同時是善意還是惡意？ ①善意：成立表見代表，法律效果直接歸屬于法人/非法人組織承受。法人/非法人組織受到損失向法定代表人追償。 ②惡意：未經追認，法律效果不能歸屬于法人承受，但是法人/非法人組織需要承擔締約過失責任，承擔后可以向有過錯的法定代表人追償。 （2）“善意”的證明責任的分配 ★看超越的是法定限制還是意定限制？ （1）超越的是法定限制：相對人對其善意承擔證明責任，證明其盡到了合理的審查義務。否則即為惡意。 （2）超越的是意定限制：“推定”相對人為善意。由法人/非法人組織舉證證明相對人為惡意。 2、成立表見代表適用的不是《民法典》第172條哈，172條是對表見代理的規定，需要滿足4個要件才成立表見代理。這里只要具有法定代表人的權利外觀即可以認定為成立表見代表。 3、題目中會給到越權的信息，比如甲公司內部規定法定代表人A只能對外簽訂100萬的合同，A對外以甲公司的名義簽訂了200萬的合同，這里就屬于越權代表。規定銷售B只能對外簽訂100萬的合同，B對外以甲公司的名義簽訂了200萬的合同，這里就屬于越權代理。 4、如果判斷出來屬于越權代表/越權代理，就需要進一步判斷相對人是善意/惡意，進而來判斷法律行為的法律效果歸屬于誰。 5、善意：對于法定代表人越權代表事實不知道/不應當知道。惡意：對于法定代表人越權代表事實知道/應當知道。 【做題小技巧】做題常見關鍵詞：不知情=不知道；公司更換法代已公告=應當知道

2026-04-23 16:13